Nowelizacją ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym („KRS”) z dnia 26 stycznia 2018 r., która weszła w życie w dniu 15 marca 2018 r. ustawodawca po raz kolejny nałożył na przedsiębiorców szereg obowiązków. Przepisy te mają zapobiec uchylaniu się przez nierzetelnych reprezentantów od odbierania korespondencji i tym samym przedłużania ewentualnych postępowań. Zmiany te, choć wydają się zasadne, w pierwszym okresie obowiązywania przysporzyły jednak szereg problemów i przedłużyły niejedno postępowanie rejestrowe. W niniejszym artykule poruszę kwestię istotnych zmian w ustawie o KRS, jednakże przede wszystkich skupię się na obowiązku przekazywania sądowi rejestrowemu oświadczeń osób reprezentujących podmiot, likwidatorów jak i prokurentów o adresach tych osób do doręczeń.
Zgodnie z nowym art. 19a ust. 5 KRS „do wniosku o wpis osób reprezentujących podmiot wpisany do Rejestru, likwidatorów i prokurentów należy dołączyć oświadczenia tych osób obejmujące zgodę na ich powołanie oraz adresy do doręczeń”.
Obowiązek składania zgody na powołanie został wprowadzony ustawą z 28 listopada 2014 r. o zmianie ustawy – Kodeks spółek handlowych oraz niektórych innych ustaw, która weszła w życie w dniu 15 stycznia 2015 r. Ustawodawca wprowadził ustępstwa od tej zasady w sytuacji, gdy: (i) wniosek o wpis jest podpisany przez osobę, która podlega wpisowi albo która udzieliła pełnomocnictwa do złożenia wniosku o wpis, (ii) zgoda osoby powołanej jest wyrażona w protokole z posiedzenia organu powołującego daną osobę lub w umowie spółki.
Inaczej kształtuje się natomiast obowiązek wskazywania sądowi rejestrowemu adresów do doręczeń. Podmioty wpisane do Krajowego Rejestru Sądowego mają obowiązek złożyć do akt rejestrowych aktualne oświadczenia o adresach tych osób do doręczeń, przy pierwszym wniosku składanym do sądu rejestrowego, nie później jednak niż w terminie 18 miesięcy od dnia wejścia w życie ustawy. Obowiązek ten nie powstaje tylko jeżeli informacja o adresie do doręczeń znajduje się w już w aktach rejestrowych.
Niezłożenie powyżej wskazanych oświadczeń stanowi brak formalny wniosku o wpis w rejestrze przedsiębiorców, co skutkuje wezwaniem spółki, której wniosek dotyczy do uzupełnienia braków formalnych wniosku. To z kolei w sposób oczywisty znacznie wydłuża czas oczekiwania na rozpoznanie wniosku i ujawnienie stosownych wpisów w rejestrze przedsiębiorców.
Jeśli chcemy zatem, aby wniosek został rozpatrzony bez zbędnej zwłoki powinniśmy upewnić się czy wspomniane oświadczenia znajdują się już w aktach rejestrowych czy też może zachodzi konieczność załączenia ich do wniosku. Informację czy oświadczenie znajduje się już w aktach rejestrowych można uzyskać w dwojaki sposób np. weryfikując datę ostatniego wpisu ujawnioną w informacji odpowiadającej odpisowi aktualnemu z rejestru przedsiębiorców lub poprzez przeglądanie akt rejestrowych. Oczywistym jest, że pierwszy sposób nie da stu procentowej pewności czy oświadczenie znajduje się już w aktach, niemniej, jeżeli wpis nastąpił po 15 marca 2018 r. można domniemywać, że gdyby oświadczenie takie nie zostało załączone sąd nie mógłby dokonać wpisu z uwagi na brak formalny wniosku.
Należy pamiętać, że w sytuacji, gdy adres do doręczeń osób reprezentujących podmiot, likwidatorów i prokurentów znajduje się poza obszarem Unii Europejskiej, wskazać należy wówczas pełnomocnika do doręczeń w Rzeczypospolitej Polskiej.
Stosownie do art. 19a ust. 5b KRS „każdorazową zmianę adresu do doręczeń osób, o których mowa w ust. 5, lub danych pełnomocnika, o którym mowa w ust. 5a, należy zgłosić sądowi rejestrowemu, załączając oświadczenie, o którym mowa w ust. 5. Zgłoszenia dokonują podmiot wpisany do Rejestru albo osoby, o których mowa w ust. 5 i 5a.” Przy aktualizacji danych adresowych warto przy tym pamiętać, bowiem stosownie do ostatniego zdania przywołanego powyżej nowego art. 19a ust. 5b KRS „Do chwili zgłoszenia zmiany adresu doręczeń dokonuje się na adres zgłoszony do akt rejestrowych”. Zgłoszenie zmian nie podlega opłacie sądowej.
podstawa prawna:
- Ustawa z dnia 15 września 2000 r. o Krajowym Rejestrze Sądowym,
- Ustawa z dnia 26 stycznia 2018 r. o zmianie ustawy o Krajowym Rejestrze Sądowym oraz niektórych innych ustaw Dz.U. z 2018 r., poz. 398.
RYBOXX DESIGN - Robert Ryba